Банк Росії випустив третю частину роз'яснень щодо застосування закону про криптовалюти, і цей пакет відповідей помітно змінює контур регулювання. Регулятор деталізував, як новий режим працює в спірних ситуаціях: що робити з токенами, які мають емітента, чи можуть обмінники оперувати в DeFi, з якого дня депозитарії зобов'язані дотримуватися всіх вимог і як кваліфікувати купівлю цінних паперів за цифрову валюту.
Усі рекомендації спираються на Федеральний закон № 282-ФЗ, що задає правила для російського ринку цифрових валют. Це вже третя порція роз'яснень — регулятор послідовно закриває практичні прогалини нового режиму.
Токени з емітентом не потраплять у визначення цифрової валюти
Закон описує цифрову валюту як актив без конкретного емітента. Учасники ринку порушували питання, чи не пошириться це визначення на монети й токени, за якими стоїть компанія, що їх випустила. Відповідь Банку Росії негативна: розширювати визначення не планується. Якщо в цифрового активу є емітент, його можуть віднести до іншої категорії — іноземного цифрового інструменту, окремого поняття закону, закріпленого в пункті 20 частини 1 статті 2.
Для інвесторів це означає, що стейблкоїни та інші токени з емітентом житимуть за своїми правилами, а не за правилами для біткоїна та подібних активів без емітента.
Обмінникам дозволили працювати в DeFi
Другий блок стосувався російських криптообмінників: чи можуть вони здійснювати угоди в DeFi-протоколах — децентралізованих сервісах на смарт-контрактах без посередника — і зберігати цифрові валюти на блокчейн-адресах, якими не керує жоден цифровий депозитарій. Регулятор відповів ствердно. Такі операції не вважаються обігом цифрових валют у сенсі пункту 3 частини 1 статті 2 № 282-ФЗ, тому пов'язані з обігом обмеження на них не поширюються.
По суті це відкриває обмінникам доступ до децентралізованої ліквідності та до самостійного зберігання активів поза депозитарною інфраструктурою.
Депозитарії зобов'язані дотримуватися всіх правил з першого дня
Цифровий депозитарій — організація, що веде облік цифрових валют клієнтів і включена до спеціального реєстру. Ринок цікавило, які вимоги закону вона повинна виконувати одразу після включення до реєстру. Банк Росії пояснив: перехідного періоду немає. З дня включення до реєстру депозитарій зобов'язаний виконувати всі вимоги № 282-ФЗ щодо здійснення угод і операцій, окремо вказавши на статті 30, 31, 34 і 35 закону.
Для клієнтів це плюс: якщо організація вже значиться в реєстрі, вона працює за повним набором правил, а не за частиною з них.
Купівлю цінних паперів за криптовалюту визнали міною
Останнє уточнення стосується угод, у яких цінні папери оплачують цифровою валютою. Ключове питання — кваліфікувати таку угоду як купівлю-продаж чи як міну, тобто обмін одного активу на інший. Відповідь залежить від того, чи беруть участь в угоді гроші. Якщо рублі за умовами не передаються, це міна. При цьому регулятор підкреслив, що обійти ліміти через таку конструкцію не вдасться: обмеження, встановлені законом для інвестора при купівлі цифрової валюти за договором купівлі-продажу, діють і при її придбанні за договором міни.
Для інвесторів це важливий момент: схема «віддав акції, отримав криптовалюту» формально не купівля, але під ті самі обмеження все одно потрапляє.
Що регулятор роз'яснював раніше
Нові відповіді доповнюють два попередні пакети. У першій частині FAQ Банк Росії розібрав базові питання: цифрові валюти не належать до ЦФА, а зарубіжні стейблкоїни обертаються за правилами для криптовалют незалежно від того, як їх класифікують учасники ринку. USDT зможе вийти на організовані торги після набрання чинності вказівки № 7441-У.
Регулятор також нагадав про обмеження з 1 липня 2027 року. З цієї дати P2P-угоди між фізособами заборонять, операції з цифровими валютами стануть можливі лише через ліцензованих брокерів і обмінники з реєстру ЦБ, а виведення монет на власний некастодіальний гаманець і перекази між фізособами через депозитарій закон не дозволяє.
У другій частині регулятор перейшов до практики. Статус кваліфікованого інвестора, отриманий раніше за всіма видами угод, діє і для цифрових валют. Переказ власних монет до депозитарію не потребує тестування, а компанії з кількома ролями на ринку проходять його один раз. Криптообмінник зобов'язаний розраховуватися з клієнтом одразу за принципом «поставка проти платежу» і мати щонайменше чотири ключові посади. Депозитарій сам визначає, як перевіряти іноземний гаманець, і може працювати без окремого акта ЦБ про цифровий аналіз. Банки мають право оцінювати цифрову валюту за котируваннями іноземних бірж, якщо мають доступ до угод на них.
Аналіз Cryptalist: Третя частина FAQ закріплює важливий зсув: регулятор фактично легалізує для ліцензованих обмінників роботу з DeFi і самостійне зберігання активів, розводячи поняття обігу та технічних операцій. Водночас жорстка позиція щодо токенів з емітентом і відсутність перехідного періоду для депозитаріїв сигналізують про курс на суворий комплаєнс без послаблень. Для ринку це означає консолідацію ліквідності навколо гравців з реєстру ЦБ і поступове витіснення сірих P2P-схем до 2027 року.